Der neue Verwaltungsratspräsident von Sulzer, Leonardo Vannotti, kommentiert: «Es ist offensichtlich, warum InCentive Sulzer braucht. Es ist aber alles andere als klar, warum Sulzer InCentive brauchen sollte.»

Reaktion auf InCentives GV-Vorschläge

InCentive hat ihren Vorschlag noch nicht zurückgezogen, zur Generalversammlung die Kontrolle des Verwaltungsrates von Sulzer und dadurch auch die Kontrolle über Sulzer Medica zu übernehmen. Würde dieser Vorschlag angenommen, bedeutete dies die Übergabe der Kontrolle ohne jegliche Gegenleistung – und dies über einen Monat vor der Abstimmung durch die Aktionäre und Monate vor der Bezahlung der Aktien. Der Sulzer-VR hat den Sulzer-Aktionären bereits empfohlen, die Vorschläge von InCentive bei der Generalversammlung am 19. April abzuweisen.

Leonardo Vannotti: «Man verlangt die Schlüssel zum Haus nicht, bevor man dafür bezahlt hat. Und in diesem Fall ist das Haus nicht zu verkaufen – und ganz sicher nicht unter seinem Wert. InCentive drängt aber weiterhin auf die Übernahme der Kontrolle im Verwaltungsrat an der Generalversammlung. Etwa deshalb, weil sie sich bewusst ist, dass sie im Übernahmeangebot nicht genug bietet?»

Reaktion auf InCentives Übernahmeangebot

Das Barangebot liegt in Wirklichkeit bei CHF 390 pro Aktie und nicht bei CHF 410 pro Aktie, da InCentive beabsichtigt, die am 26. April zur Auszahlung vorgeschlagene Dividende von CHF 20 von ihrem Angebotspreis abzuziehen. Falls InCentive Mehrheitsaktionär an Sulzer werden sollte, würde sie durch ihre Sulzer-Aktien auch von der Dividendenausschüttung von CHF 6 pro Aktie profitieren, die Sulzer von Sulzer Medica bezahlt werden soll. InCentive hat aber nicht angeboten, deshalb ihren Angebotspreis nach oben anzupassen.

. Der Verwaltungsrat von Sulzer hat den Preis bereits als zu niedrig abgewiesen. Dieser Preis entspricht nicht der Qualität von Sulzers Geschäftsbereichen, ihrem Wachstumspotenzial, den Mitteln, die durch die Verkäufe von Grundstücken und nicht zum Kerngeschäft gehörenden Einheiten freigesetzt werden, oder dem Potenzial von Hexis.

. Das Angebot von InCentive kann nicht vor dem 22. Mai abgeschlossen werden, bis dahin haben die Aktionäre Zeit, sich zu entscheiden. Sie sollten diese Entscheidung erst treffen, wenn sie die offizielle Stellungnahme von Sulzer zur Kenntnis genommen haben; diese werden sie vor Beginn der Angebotsfrist von InCentive am 17. April erhalten.

. Das alternative Aktienangebot von InCentive ist unattraktiv und riskant. Die InCentive-Aktien sind illiquid und könnten dies auch bleiben; sie kombinieren eine Mischung von Investitionen, die volatile Technologie-, Biotech- und indische Aktien umfassen.

Fred Kindle, CEO von Sulzer: «Das Übernahmeangebot von InCentive reflektiert nicht einmal annähernd den Wert und das Potenzial der Kerngeschäftsbereiche von Sulzer, die Mittel, die durch Verkäufe von Grundstücken und von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Bereichen freigesetzt werden oder das Potenzial von Hexis.»

Leonardo Vannotti: «Wir sind davon überzeugt, dass unsere Aktionäre das Barangebot von CHF 390 als unannehmbar betrachten werden, und dass das Übernahmeangebot deshalb scheitern wird. Die Aktionäre sollten jedoch sicherstellen, dass InCentive ihre Ziele nicht durch die Hintertür erreicht. Wir appellieren daher an unsere Aktionäre, gegen die GV-Vorschläge von InCentive zu stimmen – speziell gegen diejenigen, die auf die Kontrolle des Sulzer-Verwaltungsrates abzielen.»

Fragen, die InCentive beantworten sollte

Performance

. Warum sollten die Aktionäre InCentive die Kontrolle über Sulzer übertragen, wenn die Performance von InCentive nicht überzeugend war? InCentive legte bisher nicht genügend Informationen über ihr Portfolio offen, die es Investoren erlauben würden, ihre Performance zu bewerten. Aufgrund öffentlich zugänglicher Informationen erscheint die Performance von InCentive in Schlüsselbereichen in der Zeit von Juni bis Dezember 2000 eher glanzlos. Die folgenden zwei Punkte beziehen sich auf die genannte Zeitspanne:

. InCentives kotierte Aktien im Biotech- und Medizinaltechnikbereich (rund 17% des InCentive-Portfolios ohne Sulzer, Stand 31.12.2000) sind um ungefähr 43% gefallen. Der AMEX Biotech Index hingegen fiel in der gleichen Zeitspanne um lediglich 1,5%.

. InCentives Portfolio von indischen Aktien (rund 45% des InCentive-Portfolios ohne Sulzer, Stand 31.12.2000) erlebte einen Kursverlust von ungefähr 28%. Demgegenüber steht ein Rückgang im Bombay Stock Exchange Index von nur 15%.

. Warum gibt InCentive die Performance ihrer Investitionen nicht verglichen mit den relevanten Indizes an?

. Sulzers Konzern-Betriebsergebnis vor Abschreibungen und aussergewöhnlichen Aufwendungen konnte hingegen im Jahr 2000 um 35% gesteigert werden; das Betriebsergebnis des Industriebereichs vor Abschreibungen und aussergewöhnlichen Aufwendungen wuchs gar um 97%.

Wer profitiert von InCentive?

. InCentive Capital hat mit InCentive Asset Management einen lukrativen Managementvertrag über ihr Vermögen auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, dessen Beendigung eine bedeutende Entschädigungszahlung zur Folge hätte.

. Ausgehend von der Tatsache, dass René Braginsky Mitglied des Verwaltungsrates beider Unternehmen und faktisch Besitzer der InCentive Asset Management ist, kann es zu einem Interessenkonflikt zwischen InCentive und InCentive Asset Management kommen.

. InCentive Capital kennt ein «opting out», d.h. der Schutz der Minderheitsaktionäre im Falle einer Unternehmensübernahme gemäss schweizerischen Börsengesetz ist reduziert. Ein Aktionär könnte die Kontrolle über InCentive übernehmen, ohne den Minderheitsaktionären ein Übernahmeangebot zu unterbreiten.

Transparenz

. InCentive hält 5,4% an Sulzer und nicht wie behauptet 14% oder 15%. Das Unternehmen hat eine Reihe von komplexen Transaktionen unternommen, die Derivate einschliessen; die Einzelheiten wurden nicht publik gemacht. Warum informiert InCentive nicht in vollem Umfang über ihre Geschäfte mit Derivaten und ihre momentane Position?

GV-Vorschläge: Welchen Anreiz bringt InCentive für Aktionäre ?

. InCentive sollte den-Sulzer Verwaltungsrat nur dann kontrollieren, wenn ihr Übernahmeangebot angenommen wird. Warum sollten die Sulzer-Aktionäre die Kontrolle an InCentive übertragen, bevor über das Angebot abgestimmt wurde?

. Falls InCentive bei der GV die Kontrolle über Sulzer übernehmen sollte, würde sie auch die Kontrolle über Sulzer Medica haben (bis zum Zeitpunkt, an dem der Spin-off stattfindet). Warum sollte InCentive Sulzer Medica kontrollieren, ohne die Aktionäre konsultiert zu haben und ohne ein Übernahmeangebot unterbreitet zu haben?

. Warum sollte ein 5%-Aktionär sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats von Sulzer stellen? Sind die Interessen der restlichen 95% der Aktionäre ohne Bedeutung für InCentive?