Verwaltungsrat
Die Entschädigungen des Verwaltungsratspräsidenten, des Vizepräsidenten (bis 18. August 2009) und der ordentlichen Verwaltungsratsmitglieder basieren auf einem Entschädigungsreglement. Sie setzen sich aus einer fixen Bar- und einer RSU-Komponente (Restricted Stock Unit) zusammen; letztere hat 2009 die Optionskomponente ersetzt und dient der langfristigen Angleichung von Aktionärs- und Verwaltungsratsinteressen. Der Wert der zugesprochenen RSUs am Zuteilungsdatum ist fix (CHF 125 000 pro Verwaltungsratsmitglied und CHF 250 000 für den Verwaltungsratspräsidenten). Im Fall der Zuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds an einer ordentlichen Generalversammlung basiert die Berechnung der Anzahl RSUs auf dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis der letzten zehn Handelstage vor dem Zuteilungsdatum, der jeweils zwischen dem Datum der Veröffentlichung der Jahresergebnisse und der ordentlichen Generalversammlung liegt. Für die Berechnung der RSU-Komponente der beiden am 18. August 2009 neu in den Verwaltungsrat gewählten Mitglieder wurde das Zuteilungsdatum durch das Datum der Zuwahl ersetzt und der Wert pro rata temporis reduziert. Die Sperrfrist auf denjenigen Optionen und RSUs, die den Verwaltungsräten zugesprochen wurden, fällt spätestens bei Ausscheiden aus der entsprechenden Funktion weg. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse und die Ausschussmitglieder eine fixe Entschädigung in bar (CHF 20 000 für die Vorsitzenden; CHF 10 000 für die Mitglieder). Die Höhe der Gesamtentschädigung der Verwaltungsräte richtet sich nach der übertragenen Verantwortung, der Komplexität der Aufgaben, den an sie gestellten fachlichen und persönlichen Anforderungen sowie dem erwarteten durchschnittlichen zeitlichen Aufwand. Es werden keine Sitzungsgelder bezahlt. Die Angemessenheit der Entschädigungen wird vom Nominations- und Entschädigungsausschuss jährlich überprüft und, falls erforderlich, auf dessen Antrag vom Gesamtverwaltungsrat angepasst. Für diese Überprüfung werden auch Vergleiche mit den Verwaltungsratsentschädigungen anderer in der Schweiz kotierter Industrieunternehmen vergleichbarer Grösse angestellt. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die entsprechenden Entschädigungen für das Berichtsjahr zu reduzieren. Weitere Ausführungen zur RSU-Komponente sind im Unterkapitel Konzernleitung zu finden. Detaillierte Informationen zu den Vergütungen des Verwaltungsrats sind in der Jahresrechnung der Sulzer AG ersichtlich unter Anmerkung 109 (Seiten 120 bis 123).
Konzernleitung
Der CEO und die Konzernleitung sowie weitere Kadermitglieder (Sulzer Management Group) erhalten neben einem Basissalär (fixe Entschädigung in bar) einen leistungs- und erfolgsabhängigen Bonus (ebenfalls in bar) sowie einen nach Funktionsbewertung abgestuften Wert in Restricted Stock Units (RSU), die 2009 den Optionsplan ersetzten. Die Stellenbewertung erfolgt nach dem von Watson/Wyatt entwickelten Global Grading System (www.watsonwyatt.com/tools/globalgradingsystem, ab 1. Januar 2010 Tower Watson).
Basissalär (fix, in bar): Das Basissalär orientiert sich am Marktmittelwert bezüglich der funktionalen Bewertung der Stelle, an der individuellen Qualifikation und an den jeweils herrschenden lokalen Arbeitsmarktbedingungen – im Fall der Konzernleitung somit an den schweizerischen Bedingungen. Um die individuellen Salärbandbreiten zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen, werden von externen Beratern erstellte, multinationale Lohnvergleichsstudien verwendet (Watson/Wyatt: Global 50 Remuneration Planning Report 2008/2009, PricewaterhouseCoopers: Executive Compensation Benchmark 2008 und Mercer: Mercer Executive Remuneration Guide Switzerland 2008).
Bonus (variabel, leistungsbezogen, in bar): Der jährlich festgelegte Zielbonus entspricht einem Prozentsatz des jährlichen Basissalärs (50% für den CEO, zwischen 20 und 35% für die übrigen Mitglieder der Sulzer Management Group). Der effektive Bonus ist abhängig vom Erreichen der vereinbarten Ziele. 70% dieser Ziele sind finanzieller Art (wie Bestellungseingang, Betriebsergebnis, Reingewinn und Rendite des Betriebsvermögens), 30% sind persönliche Ziele, die sowohl qualitativ als auch quantitativ sein können. Für jedes dieser Ziele werden ein Zielwert sowie ein unterer und ein oberer Grenzwert festgelegt. In Abhängigkeit der Zielerreichung wird ein entsprechender Punktewert berechnet. Die Summe der Punkte definiert den Auszahlungsfaktor, der bei Erreichen oder Überschreiten des oberen Grenzwerts maximal das Zweieinhalbfache des Zielbonus beträgt. Bei Nichterreichen des unteren Grenzwerts wird kein Bonus ausbezahlt. Ausnahmen dieser Regelung können durch den Verwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Entschädigungsausschusses festgelegt werden. Für das Jahr 2009 entschied der Sulzer-Verwaltungsrat, ausgewählten Mitgliedern des höheren Kaders von Sulzer Metco und Sulzer Chemtech einen Bonus nach freiem Ermessen auszuzahlen. Dieser liegt unter dem Betrag, der bei Erreichen des unteren Grenzwerts ausbezahlt worden wäre.
RSU-Plan (fix, aktienbezogene Vergütung): Als langfristiger Leistungsanreiz kommt bei Sulzer seit 2009 ein Restricted Stock Unit Plan (RSU-Plan) zur Anwendung. Auf Grund eines Benchmarking (PricewaterhouseCoopers: Executive Compensation Benchmark 2008) und unter Beizug von PricewaterhouseCoopers und Mercer entschied der Verwaltungsrat, den bisherigen langfristigen Optionsplan ab 2009 durch einen RSU-Plan zu ersetzen. Den Mitgliedern der Sulzer Management Group werden jährlich Restricted Stock Units (RSUs) abgegeben. Der Wert der RSUs bei Ausgabe bemisst sich nach der Bewertung der entsprechenden Funktionen (gemäss von Watson/Wyatt entwickeltem Global Grading System) und wird regelmässig mittels Benchmarks (PricewaterhouseCoopers: Executive Compensation Benchmark 2008) überprüft. Alle Konzernleitungsmitglieder mit demselben Global Grade erhalten dementsprechend dieselbe Anzahl RSUs. Die Anzahl berechnet sich auf Basis des definierten Wertes pro Global Grade (siehe oben) und dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis der zehn Handelstage vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum. Die RSUs sind bei der Ausgabe nicht definitiv zugeteilt, sondern werden jährlich zu einem Drittel frei verfügbar. Bei einer Kündigung verfallen sämtliche Optionen und RSUs, die am Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses noch nicht frei verfügbar waren. Detaillierte Vergütungen der Konzernleitung sind in der Jahresrechnung der Sulzer AG ersichtlich unter Anmerkung 109 (Seiten 120 bis 123).
Die Entschädigungen der Konzerleitung werden jährlich vom Nominations- und Entschädigungsausschuss überprüft. Dieser Ausschuss schlägt dem Gesamtverwaltungsrat die wesentlichen jährlichen Bonuskriterien sowie die Gesamtentschädigung des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder vor. Über die Festsetzung und Änderungen des Entschädigungssystems entscheidet der Gesamtverwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Entschädigungsausschusses. Die Mitglieder der Konzernleitung haben bei der Festlegung ihrer Entschädigung weder Teilnahme-, noch Mitspracherecht. Der CEO ist jedoch bei der Besprechung der vorgeschlagenen Entschädigungen der Konzernleitungsmitglieder anwesend und unterbreitet Vorschläge (ausser bezüglich der eigenen Entschädigung).
Im Berichtsjahr wurden keine Abgangsentschädigungen an Konzernleitungsmitglieder ausbezahlt. Die Arbeitsverträge der Konzernleitungsmitglieder sehen keine unüblich langen Kündigungsfristen oder Vertragsdauern vor. Sie beinhalten jedoch seit Februar 2006 das Recht auf eine Entschädigung, sofern ein Arbeitsvertrag innerhalb von 18 Monaten nach einem Kontrollwechsel gekündigt oder die Funktion wesentlich geändert wird. Diese Entschädigung setzt sich zusammen aus dem Basissalär plus Zielbonus plus 10% des Basissalärs für ein Jahr. Der Verwaltungsrat hat diese Massnahme im Interesse der Gesellschaft getroffen. Ausserdem werden im Fall eines Kontrollwechsels (worunter–was die Konzernleitung betrifft–auch die Auswechslung der Mehrheit im Verwaltungsrat fällt) oder eines vom Verwaltungsrat nicht unterstützten öffentlichen Übernahmeangebots alle zugesprochenen Optionen des Optionsplans und die RSUs des RSU-Plans automatisch freigegeben.
Alle weiteren Angaben zum Thema Entschädigungen (einschliesslich derjenigen des CEO sowie der Konzernleitung als Ganzes) sind im Finanzteil unter Anmerkung 32 (Seiten 104 bis 105) und Anmerkung 33 (Seite 105) sowie in der Jahresrechnung der Sulzer AG unter Anmerkung 109 (Seiten 120 bis 123) zu finden.
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