Der Entschädigungsbericht folgt Kapitel 5 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange. Weitere Angaben zur Entschädigung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder sind dem Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010 unter Anmerkung 32 (Seiten 107 bis 109) und Anmerkung 33 (Seite 110) sowie der Jahresrechnung der Sulzer AG unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127) zu entnehmen.
Verwaltungsrat
Die Entschädigungen des Verwaltungsratspräsidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats basieren auf einem Entschädigungsreglement. Die Entschädigungen werden vom Nominations- und Entschädigungsausschuss jährlich überprüft und, falls erforderlich, auf dessen Antrag vom Gesamtverwaltungsrat angepasst. Die Entschädigungen setzen sich aus einer fixen Bar- und einer RSU-Komponente (Restricted Stock Unit) mit einem fixen Zuteilungswert zusammen. Letztere hat 2009 die Optionskomponente ersetzt und stellt die langfristige Angleichung von Aktionärs- und Verwaltungsratsinteressen sicher. Die Entschädigungen beinhalten kein kurzfristiges, variables Element (Bonus), und die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Vorsorgeleistungen. Zudem werden keine Sitzungsgelder bezahlt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden ab ihrer Wahl über einen Zeitraum von zwölf Monaten für ihre Dienste entschädigt. Während die Barkomponente in vierteljährlichen Tranchen ausgezahlt wird (beim Präsidenten in monatlichen Tranchen), werden die RSUs einmal jährlich zugeteilt (siehe unten). Die Höhe der Gesamtentschädigung des Präsidenten und der übrigen Verwaltungsräte richtet sich nach der übertragenen Verantwortung, der Komplexität der Aufgaben, den gestellten fachlichen und persönlichen Anforderungen sowie dem erwarteten durchschnittlichen Zeitaufwand. Die höhere Entschädigung des Präsidenten spiegelt seine grössere Verantwortung, seinen weiter gefassten Aufgabenbereich sowie den höheren Zeitaufwand zur Ausübung seiner Funktionen wider. In der Tabelle unten sind die Entschädigungskomponenten und -beträge der Verwaltungsratsmitglieder für das Jahr 2010 zusammengefasst.
Der Wert der am Zuteilungsdatum zugesprochenen RSUs ist fix (CHF 125 000 pro Verwaltungsratsmitglied und CHF 250 000 für den Verwaltungsratspräsidenten). Die Anzahl der RSUs wird ermittelt, indem der fixe Zuteilungswert geteilt wird durch den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis der letzten zehn Handelstage vor dem Zuteilungsdatum, das zwischen dem Datum der Veröffentlichung der Jahresergebnisse und der Generalversammlung liegt. Am ersten, zweiten und dritten Jahrestag der Zuteilung entfällt die Sperrfrist für jeweils ein Drittel der RSUs. Zu diesem Zeitpunkt wird jeweils ein RSU in eine Aktie des Unternehmens umgewandelt. Die Sperrfrist für zugesprochene Optionen und RSUs endet zudem nach dem Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitglieds aus seiner Funktion. Obwohl die Zuteilungswerte der RSUs fix sind, gelten sie als variable Entschädigungskomponente, da die Wertentwicklung der RSUs dem Aktienkurs folgt. Die variable Entschädigungskomponente des Verwaltungsratspräsidenten betrug 53% der fixen Komponente. Bei den übrigen Verwaltungsräten belief sich die variable Entschädigungskomponente auf 0% bis 210% der fixen Komponente. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010 unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127) enthalten.
Im Abschnitt zur Konzernleitung finden sich detaillierte Informationen zur RSU-Komponente. Genaue Angaben zur Entschädigung des Verwaltungsrats (einschliesslich Urs Andreas Meyer, Verwaltungsratsmitglied bis 15. April 2010, sowie Tim Summers, Verwaltungsratsmitglied seit 15. April 2010) befinden sich in der Jahresrechnung der Sulzer AG unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127).
Konzernleitung
Die Entschädigungen der Mitglieder der Konzernleitung sind durch interne Richtlinien geregelt (Total Reward Policy, Bonusplan, Optionsplan, Restricted Stock Unit Plan und Performance Share Plan). Sie werden vom Nominations- und Entschädigungsausschuss jährlich überprüft und, falls erforderlich, auf dessen Antrag vom Gesamtverwaltungsrat angepasst und genehmigt. Der Gesamtverwaltungsrat genehmigt auf der Grundlage von Empfehlungen des Nominations- und Entschädigungsausschusses zudem die Performanceziele sowie die Zielerreichungsniveaus für sämtliche Mitglieder der Konzernleitung. Die Mitglieder der Konzernleitung haben bei der Festlegung ihrer Entschädigungen weder Teilnahme- noch Stimmrecht. Der CEO ist jedoch bei der Besprechung der vorgeschlagenen Entschädigungen der anderen Konzernleitungsmitglieder anwesend und unterbreitet Vorschläge (ausser bezüglich der eigenen Entschädigung).
Weil Leistung belohnt werden soll, setzt sich die Gesamtdirektvergütung des CEO und der anderen Mitglieder der Konzernleitung aus einem fixen Basissalär (in bar) und einer variablen Komponente zusammen. Die variable Komponente umfasst einen kurzfristigen jährlichen Bonus (in bar), der leistungs- und erfolgsabhängig ist, und langfristige Anreize in Form eines Restricted Stock Unit Plan (RSU-Plan) und eines Performance Share Plan (PSP). Im Jahr 2010 betrug die variable Entschädigung des CEO 199% seiner fixen Komponente. Die variable Komponente der gesamten Konzernleitung machte 140% der fixen Entschädigung aus. Das Verhältnis zwischen der fixen und der variablen Entschädigungskomponente ist Ausdruck der ausgeprägten Leistungsorientierung von Sulzer. Ferner spiegelt es die starken Bestrebungen des Unternehmens wider, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value und rentables Wachstum zu schaffen. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010 unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127) enthalten.
Um sicherzustellen, dass die Entschädigung der Mitglieder der Konzernleitung national und international konkurrenzfähig ist, nimmt Sulzer regelmässig an entsprechenden Benchmarks teil. So beteiligte sich das Unternehmen beispielsweise im Jahr 2010 an einer Vergleichsstudie von Towers Watson, einer führenden globalen Beraterfirma. Diese Studie konzentrierte sich auf in der Schweiz angesiedelte multinationale Unternehmen mit einer vergleichbaren Anzahl von Mitarbeitenden und einem ähnlichen Umsatz (z.B. Rieter, OC Oerlikon, Sika, Geberit, Georg Fischer, Lonza). Sulzer strebt eine Entschädigung an, die zwischen dem Median und dem 75. Perzentil der Benchmark liegt. Die Studie wurde zudem bei der Entwicklung des Performance Share Plan hinzugezogen.
In der Tabelle unten sind die Entschädigungskomponenten der Konzernleitungsmitglieder zusammengefasst.
Basissalär (fix, in bar)
Das Basissalär orientiert sich am Marktmittelwert für die entsprechende Position, an der individuellen Qualifikation und Erfahrung sowie an den jeweils herrschenden lokalen Arbeitsmarktbedingungen – im Fall der Konzernleitung somit an den Bedingungen in der Schweiz. Um die individuellen Salärbandbreiten zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen, werden von externen Beratern erstellte, multinationale Lohnvergleichsstudien verwendet (siehe «Konzernleitung»). Positionen werden zudem mithilfe des Towers Watson Global Grading Systems (GGS) evaluiert. Um die Anzahl Levels zu ermitteln, basiert das GGS auf Unternehmenskriterien wie Grösse, Komplexität und geografische Reichweite. Positionen werden in einem zweistufigen Verfahren (Banding und Grading) bewertet. Banding positioniert Positionen im System gemäss ihrem Beitrag zum Gesamtunternehmen. Grading bewertet Jobs anhand von Standardfaktoren. Weitere Einzelheiten sind unter http://www.towerswatson.com/assets/pdf/2815/TowersWatson-GGS-CM-Factsheet-NA-2011-19979.pdf einsehbar.
Bonus (variabel, leitungsbezogen, in bar)
Der jährlich festgelegte Zielbonus entspricht einem Prozentsatz des jährlichen Basissalärs (50% für den CEO, 30% oder 35% für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung). Der effektive Bonus ist abhängig vom Erreichen der vereinbarten Ziele. 70% dieser Ziele sind finanzieller Art (wie Bestellungseingang, Betriebsergebnis, Nettogewinn und Rendite des Betriebsvermögens), 30% sind persönliche Ziele, die sowohl qualitativer als auch quantitativer Natur sein können. Für jedes dieser Ziele werden ein Zielwert sowie ein unterer und ein oberer Grenzwert festgelegt. In Abhängigkeit von der Zielerreichung wird ein entsprechender Punktewert berechnet. Die Summe der Punkte definiert den Auszahlungsfaktor, der zwischen Null und dem Zweieinhalbfachen des Zielbonus betragen kann. Bei Nichterreichen des unteren Grenzwerts wird kein Bonus ausbezahlt. Ausnahmen von dieser Regelung können durch den Verwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Entschädigungsausschusses festgelegt werden. Im Jahr 2010 wurden keine Ausnahmen gewährt. Die Boni für 2010 werden vom Nominations- und Entschädigungsausschuss beurteilt, vom Gesamtverwaltungsrat genehmigt und im März 2011 ausgezahlt. Der an den CEO ausbezahlte Bonus für das Jahr 2010 betrug 105% seiner fixen Komponente (Basisentschädigung, Vorsorgeleistungen und Übrige). Der an die gesamte Konzernleitung gezahlte Bonus machte 71% der fixen Entschädigung aus. Der Anteil des Bonus an der variablen Entschädigungskomponente reflektiert die hohe Leistungsorientierung von Sulzer. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010 unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127) enthalten.
Restricted Stock Unit Plan (variabel, fixer Zuteilungswert, aktienbezogene Vergütung)
Als langfristiger Leistungsanreiz kommt bei Sulzer seit2009 ein Restricted Stock Unit Plan (RSU-Plan) zur Anwendung. Auf der Grundlage einer Benchmarkanalyse (PricewaterhouseCoopers: Executive Compensation Benchmark 2008) und unter Beizug von PricewaterhouseCoopers und Mercer entschied der Verwaltungsrat, den zuvor verwendeten langfristigen Optionsplan ab 2009 durch einen RSU-Plan zu ersetzen. Den Mitgliedern der Sulzer Management Group werden seitdem jährlich RSUs abgegeben, wobei deren Zuteilungswert vom entsprechenden Management Grade abhängt (siehe «Basissalär», für die Definition des Global Grading Systems). Im Jahr 2010 erfolgte eine Überprüfung anhand der Studie Towers Watson Benchmark 2010. Alle Mitglieder der Sulzer Management Group mit demselben Global Grade erhalten dieselbe Anzahl RSUs. Die Anzahl der gewährten RSUs wird ermittelt, indem der definierte Zuteilungswert je Global Grade durch den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis der letzten zehn Tage vor dem Zuteilungsdatum geteilt wird. Die RSUs sind bei der Ausgabe jedoch nicht definitiv zugeteilt, sondern werden jährlich zu einem Drittel übertragen. Bei einer Kündigung verfallen sämtliche Optionen und RSUs, die am Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses noch nicht übertragen waren. Mit der Einführung des Performance Share Plan (siehe unten) haben alle Konzernleitungsmitglieder einer Reduzierung ihrer RSU-Werte für die Jahre 2010 bis 2012 im Vergleich zu 2009 zugestimmt (um zwei Drittel für den CEO und um ein Drittel für die übrigen Konzernleitungsmitglieder). Die entsprechenden Beträge werden in den Performance Share Plan investiert. Im Jahr 2010 machte der RSU-Plan des CEO 17% seiner fixen Komponente aus. Der RSU-Plan der gesamten Konzernleitung betrug 32% der fixen Entschädigung. Das Verhältnis zwischen der fixen Entschädigungskomponente und dem RSU-Plan spiegelt die starken Bestrebungen des Unternehmens wider, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value und rentables Wachstum zu schaffen. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010 unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127) enthalten.
Performance Share Plan (variabel, leistungsbezogen, aktienbezogene Vergütung)
Sulzer strebt an, die Interessen der Konzernleitungs-mitglieder und der Aktionäre noch besser aufeinander abzustimmen. Insbesondere sollen die Mitglieder der Konzernleitung dazu motiviert werden, das starke operative Management des Unternehmens weiterzuführen. Gleichzeitig sollen die Aktiven der Bilanz für solide Investitionen genutzt werden (überwiegend für Investitionen in immaterielle Anlagen und Sachanlagen sowie Akquisitionen). Daher hat der Gesamtverwaltungsrat 2010 die Einführung eines langfristigen Performance Share Plan (PSP) für die Konzernleitungsmitglieder beschlossen. Der PSP ist ein einmaliger Plan, für den eine Leistungsperiode von drei Jahren festgelegt wurde (siehe Grafik unten). Er wurde mit der Unterstützung von Towers Watson vom Nominations- und Entschädigungsausschuss entwickelt. Im Rahmen des PSP werden die Leistungen der Konzernleitungsmitglieder mit Blick auf (i) den kumulierten, bereinigten Nettogewinn, (ii) den Total Shareholder Return (TSR) und (iii) das Akquisitionsvolumen an sehr ehrgeizigen Zielen gemessen.
(i) Kumulierter, bereinigter Nettogewinn: Die Summe des von 2010 bis 2012 den Aktionären zustehenden Nettogewinns, bereinigt um Akquisitionskosten, Integrationskosten sowie Auswirkungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen (gemäss revidiertem IFRS 3 «Business Combinations», Seite 70 im Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010) innerhalb der Leistungsperiode (1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2012).
(ii) Total Shareholder Return (TSR): Die Zunahme des Aktienpreises zuzüglich der Dividenden in der Leistungsperiode. Um die Entwicklung des Aktienpreises zu ermitteln, wird der volumengewichtete durchschnittliche Aktienpreis der letzten zehn Handelstage vor der Zuteilung der RSUs im Jahr 2010 als Startpreis der Aktie festgelegt (dieser entspricht dem Betrag, der zur Ermittlung der RSUs für 2010 verwendet wird). Der Endpreis der Aktie entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis zwischen dem 1. Januar 2013 und dem 31. März 2013.
(iii) Akquisitionsvolumen: Der für Akquisitionen oder andere solide Investitionen der liquiden Mittel von Sulzer (zum Beispiel Aktienrückkaufprogramme) innerhalb der Leistungsperiode genutzte Gesamtbetrag der Bilanzaktiven. Grössere Akquisitions- und Investitionsentscheidungen (siehe «Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und CEO») müssen vom Verwaltungsrat genehmigt werden.
Der PSP erfordert, dass die Teilnehmer einen Teil ihrer jährlich zugesprochenen RSUs in den PSP investieren. Der CEO muss zwei Drittel seiner drei jährlich zugeteilten RSUs einbringen, was über die Leistungsperiode einer Gesamtinvestition von zwei jährlichen Zuteilungen entspricht. Die übrigen Konzernleitungsmitglieder müssen ein Drittel ihrer drei jährlich zugewiesenen RSUs einbringen, was über die Leistungsperiode einer Gesamtinvestition von einer jährlichen Zuteilung entspricht. Zum Zuteilungsdatum wird jede Investition um einen Beitrag des Unternehmens aufgestockt. Dabei erhöht das Unternehmen den vom CEO investierten (und den zu investierenden) Betrag um 100%, bei den Investitionen der übrigen Konzernleitungsmitglieder sind es 80%. Die Anzahl der am Zuteilungsdatum zugesprochenen Performance Share Units (PSUs) basiert auf der Anzahl der in den PSP übertragenen RSUs und dem Beitrag des Unternehmens, geteilt durch den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis vor der Zuteilung der RSUs im Jahr 2010. Am 31. März 2013 führt der PSP zu einer einmaligen Auszahlung durch die Umwandlung der PSUs in Aktien. Allerdings werden an dem Tag, an dem die gesamte Zuteilung automatisch übertragen wird (Vesting), nur 50% der Aktien automatisch frei verfügbar (Umwandlung in bar oder in Aktien möglich). Die verbleibenden 50% der Aktien werden am ersten (30%) und zweiten (20%) Jahrestag der Übertragung frei verfügbar. Der Plan bietet eine beträchtliche Hebelwirkung, falls innerhalb des dreijährigen Zeitraums eine ausserordentliche Leistung erzielt wird. Bei der Freigabe wird die Zahl der gewährten PSUs mit zwei Faktoren multipliziert (siehe Grafik oben). Der erste Faktor ist durch eine Matrix definiert, die sich aus dem kumulierten, bereinigten Nettogewinn und dem Total Shareholder Return zusammensetzt und von 0 bis 2,5 reicht. Das Akquisitionsvolumen bestimmt den zweiten Faktor; dieser reicht von 0,8 bis 1,8. Von den drei Messgrössen des PSP (Total Shareholder Return; kumulierter, bereinigter Nettogewinn; Akquisitionsvolumen) hat der Total Shareholder Return den grössten Einfluss auf den letztendlich übertragenen Betrag, wodurch die starken Bestrebungen des Unternehmens zum Ausdruck kommen, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value und rentables Wachstum zu schaffen. Der verfügbare Betrag wird berechnet, indem die endgültige Zahl der übertragenen PSUs mit dem Aktienpreis am 31. März 2013 multipliziert wird. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt beim CEO das Vierfache und bei den übrigen Konzernleitungsmitgliedern das Fünffache des kumulierten Werts bei Zuteilung der PSUs (d.h. der Gesamtinvestition des Teilnehmers plus Beitrag des Unternehmens). Werden die Mindestgrenzwerte für die Leistung nicht erreicht (d.h. die zuvor festgelegten Ziele für den kumulierten, bereinigten Nettogewinn und den Endpreis der Aktie), erfolgt keine Auszahlung. In diesem Fall verlieren die Konzernleitungsmitglieder ihre gesamte Investition (d.h. ihren RSU-Beitrag), die sie bei Zuteilung in den PSP übertragen haben, sowie den entsprechenden vom Unternehmen geleisteten Beitrag. Kündigt ein Mitglied der Konzernleitung innerhalb der Leistungsperiode, verfallen alle zugesprochenen PSUs. Beendet Sulzer das Arbeitsverhältnis mit einem Konzernleitungsmitglied ohne triftigen Grund, bevor die PSUs übertragen werden, hat das Mitglied einen Anspruch auf eine monetäre Entschädigung, welche die Erfolge im Rahmen des PSP anteilig widerspiegelt. Im Jahr 2010 machten die PSUs des CEO 77% seiner fixen Komponente aus. Die PSUs der gesamten Konzernleitung betrugen 37% der fixen Entschädigung. Das Verhältnis zwischen der fixen Entschädigungskomponente und dem PSP spiegelt die starken Bestrebungen des Unternehmens wider, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value zu schaffen. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010 unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127) enthalten.
Der ehemalige CFO Peter Meier ist per 31. Oktober2010 aus dem Unternehmen ausgetreten. Er erhielt seine Basisentschädigung für die ersten zehn Monate und einen maximalen Bonus (pro rata temporis). Zudem hat er einen Anspruch auf RSUs und Optionen, die Anfang 2011 übertragen wurden (d.h. innerhalb der vertraglichen Kündigungsfrist). Am PSP hat er sich nicht beteiligt. Per 1. November 2010 wurde Jürgen Brandt zum neuen Chief Financial Officer von Sulzer ernannt. Im Jahr 2010 erhielt er keine RSUs, doch wird er 2011 RSUs erhalten. Ab 2011 soll er ferner pro rata temporis am PSP teilnehmen.
Im Berichtsjahr wurden keine Abgangsentschädigungen an Konzernleitungsmitglieder gezahlt. Die Arbeitsverträge der Konzernleitungsmitglieder sehen keine unüblich langen Kündigungsfristen oder Vertragslaufzeiten vor. Sie beinhalten jedoch seit Februar 2006 das Recht auf eine Entschädigung, sofern ein Arbeitsvertrag innerhalb von 18 Monaten nach einem Kontrollwechsel gekündigt oder die Funktion wesentlich geändert wird. Diese Entschädigung setzt sich zusammen aus dem Basissalär plus Zielbonus plus 10% des Basissalärs für ein Jahr. Der Verwaltungsrat hat diese Massnahme im Interesse der Gesellschaft getroffen. Ausserdem werden im Fall eines Kontrollwechsels (worunter – was die Konzernleitung betrifft – auch die Auswechslung der Mehrheit des Verwaltungsrats fällt) oder eines vom Verwaltungsrat nicht unterstützten öffentlichen Übernahmeangebots alle zugesprochenen Optionen des Optionsplans und die RSUs des RSU-Plans automatisch übertragen.
Alle weiteren Angaben zum Thema Entschädigungen (einschliesslich derjenigen des CEO sowie der Konzernleitung als Ganzes) sind im Finanzteil des Sulzer-Geschäftsberichts 2010 unter Anmerkung 32 (Seiten 107 bis 109) und Anmerkung 33 (Seite 110) sowie in der Jahresrechnung der Sulzer AG unter Anmerkung 109 (Seiten 124 bis 127) zu finden.
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