Entschädigungsbericht

Der Entschädigungsbericht folgt Kapitel 5 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange. Weitere Angaben zur Entschädigung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder sind dem Finanzteil unter Anmerkung 31 (Seiten 112* bis 114*) und Anmerkung 32 (Seite 115*) sowie der Jahresrechnung der Sulzer AG unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*) zu entnehmen.

Verwaltungsrat

Die Entschädigungen des Verwaltungsratspräsidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats basieren auf einem Entschädigungsreglement. Sie werden vom Nominations- und Entschädigungsausschuss jährlich überprüft und, falls erforderlich, auf dessen Antrag vom Gesamtverwaltungsrat angepasst. Die Entschädigungen setzen sich aus einer fixen Bar- und einer RSU-Komponente (Restricted Stock Unit) mit einem fixen Zuteilungswert zusammen. Letztere hat 2009 die Optionskomponente ersetzt und stellt die langfristige Angleichung von Aktionärs- und Verwaltungsratsinteressen sicher. Die Entschädigungen beinhalten kein kurzfristiges, variables Element (Bonus), und die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Vorsorgeleistungen. Zudem werden keine Sitzungsgelder bezahlt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden ab ihrer Wahl über einen Zeitraum von zwölf Monaten für ihre Dienste entschädigt. Während die Barkomponente in vierteljährlichen Tranchen ausgezahlt wird (beim Präsidenten in monatlichen Tranchen), werden die RSUs einmal jährlich zugeteilt (siehe unten). Die Höhe der Gesamtentschädigung des Präsidenten und der übrigen Verwaltungsräte wird durch Entschädigungs-Benchmarks (siehe Box «Entschädigungs-Benchmark» auf Seite 66*) geleitet und richtet sich nach der übertragenen Verantwortung, der Komplexität der Aufgaben, den gestellten fachlichen und persönlichen Anforderungen sowie dem erwarteten durchschnittlichen Zeitaufwand: Letztlich entscheidet allerdings der Gesamtverwaltungsrat nach eigenem Ermessen über die Entschädigung und die Gewichtung der verschiedenen Kriterien. Das Gleiche gilt für die höhere Entschädigung des Präsidenten, die seine grössere Verantwortung, seinen weiter gefassten Aufgabenbereich sowie den höheren Zeitaufwand zur Ausübung seiner Funktionen widerspiegelt. Die Komponenten und die annualisierten Entschädigungsbeträge der Verwaltungsratsmitglieder sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Der Wert der zugesprochenen RSUs ist fix (CHF 125 000 pro Verwaltungsratsmitglied und CHF 250 000 für den Verwaltungsratspräsidenten). Die Anzahl der RSUs wird ermittelt, indem der fixe Zuteilungswert geteilt wird durch den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis der letzten zehn Handelstage vor dem Zuteilungsdatum, das zwischen dem Datum der Veröffentlichung der Jahresergebnisse und der Generalversammlung liegt. Am ersten, zweiten und dritten Jahrestag der Zuteilung entfällt die Sperrfrist für jeweils ein Drittel der RSUs. Bei Erdienung wird jeweils ein RSU in eine Aktie des Unternehmens umgewandelt. Die Sperrfrist für zugesprochene Optionen und RSUs endet zudem nach dem Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitglieds aus seiner Funktion. Obwohl die Zuteilungswerte der RSUs fix sind, gelten sie als variable Entschädigungskomponente, da die Wertentwicklung der RSUs dem Aktienkurs folgt. Die variable Entschädigungskomponente des Verwaltungsratspräsidenten betrug 50% der fixen Komponente. Bei den übrigen Verwaltungsräten belief sich die variable Entschädigungskomponente auf 0% bis 164% der fixen Komponente.

Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*) enthalten. Im Abschnitt zur Konzernleitung finden sich detaillierte Informationen zur RSU-Komponente. Genaue Angaben zur Entschädigung des Verwaltungsrats (einschliesslich Daniel Sauter, Verwaltungsratsmitglied bis 5. April 2012, sowie Thomas Glanzmann, Verwaltungsratsmitglied seit 5. April 2012) befinden sich in der Jahresrechnung der Sulzer AG unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*).

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Konzernleitung

Die Entschädigungen der Mitglieder der Konzernleitung sind durch interne Richtlinien geregelt (Total Reward Policy, Bonusplan, Restricted Stock Unit Plan und Performance Share Plan). Sie werden vom Nominations- und Entschädigungsausschuss jährlich überprüft und, falls erforderlich, auf dessen Antrag vom Gesamtverwaltungsrat angepasst und genehmigt. Die für 2012 eingeführten sowie die für 2013 geplanten Änderungen werden im Folgenden unter den entsprechenden Elementen der Entschädigungspakete beschrieben. Der Gesamtverwaltungsrat genehmigt auf der Grundlage von Empfehlungen des Nominations- und Entschädigungsausschusses zudem die Leistungsziele sowie die Zielerreichungsniveaus für sämtliche Mitglieder der Konzernleitung. Die Mitglieder der Konzernleitung haben bei der Festlegung ihrer Entschädigungen weder Teilnahme- noch Stimmrecht. Der CEO ist jedoch bei der Besprechung der vorgeschlagenen Entschädigungen der anderen Konzernleitungsmitglieder anwesend und unterbreitet Vorschläge (ausser bezüglich der eigenen Entschädigung).

Weil Leistung belohnt werden soll, setzt sich die Gesamtdirektvergütung des CEO und der anderen Mitglieder der Konzernleitung aus einem fixen Basissalär (in bar) und einer variablen Komponente zusammen. Die variable Komponente umfasst einen kurzfristigen jährlichen Bonus (in bar), der leistungs- und erfolgsabhängig ist, und langfristige Anreize in Form eines Restricted Stock Unit Plan (RSU-Plan) und eines Performance Share Plan (PSP). Im Jahr 2012 betrug die variable Entschädigung von Klaus Stahlmann, CEO seit 22. Februar 2012, 105% der fixen Komponente (Basissalär, Beitrag zum Pensionsfonds). Die variable Komponente der gesamten Konzernleitung machte 115% der fixen Komponente aus (siehe «Bonus» auf Seite 68*). Das Verhältnis zwischen der fixen und der variablen Entschädigungskomponente ist Ausdruck der ausgeprägten Leistungsorientierung von Sulzer. Ferner widerspiegelt es die starken Bestrebungen des Unternehmens, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value und rentables Wachstum zu schaffen. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*) enthalten.

Um sicherzustellen, dass die Entschädigung der Mitglieder der Konzernleitung konkurrenzfähig ist, nimmt Sulzer regelmässig an entsprechenden Benchmarks teil. So beteiligte sich das Unternehmen beispielsweise im Jahr 2011/12 an einer Vergleichsstudie von Tower Watson, einer führenden globalen Beraterfirma. Diese Studie konzentrierte sich auf in der Schweiz angesiedelte multinationale Unternehmen mit einer - im Median - vergleichbaren Anzahl von Mitarbeitenden und einem ähnlichen Umsatz (siehe Box «Entschädigungs-Benchmark»). Sulzer strebt eine Entschädigung an, die zwischen dem Median und dem 75. Perzentil der Benchmark liegt.

In der Tabelle auf Seite 67* sind die Entschädigungskomponenten der Konzernleitungsmitglieder zusammengefasst.

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Basissalär (fix, in bar)

Bei der Bestimmung des Basissalärs - letztlich eine Ermessensentscheidung des Gesamtverwaltungsrats - werden der Marktmittelwert für die entsprechende Position, die individuelle Qualifikation und Erfahrung sowie die jeweils herrschenden lokalen Arbeitsmarktbedingungen, d. h. im Fall der Konzernleitung die Bedingungen in der Schweiz, berücksichtigt. Um die individuellen Salärbandbreiten zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen, werden von externen Beratern erstellte Lohnvergleichsstudien mit multinationalen Unternehmen mit Sitz in der Schweiz verwendet (siehe «Konzernleitung», Seite 66*). Positionen werden zudem mithilfe des Towers Watson Global Grading Systems (GGS) evaluiert. Um die Anzahl Levels zu ermitteln, basiert das GGS auf Unternehmenskriterien wie Grösse, Komplexität und geografische Reichweite. Positionen werden in einem zweistufigen Verfahren (Banding und Grading) bewertet: Banding positioniert Positionen im System gemäss ihrem Beitrag zum Gesamtunternehmen. Grading bewertet Jobs anhand von Standardfaktoren. Weitere Einzelheiten sind einsehbar unter www.towerswatson.com/assets/pdf/2815/TowersWatson-GGS-CM-Factsheet-NA-2011-19979.pdf.

Bonus (variabel, leistungsbezogen, in bar)

Der jährlich festgelegte Zielbonus entspricht einem Prozentsatz des jährlichen Basissalärs (bisher 50% für den CEO, 30% oder 35% für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung). Um die ehrgeizigeren Ziele auszugleichen, hat der Verwaltungsrat für 2012 eine Anhebung der Zielniveaus für den Bonus auf 80% des Basissalärs (CEO) und 50% bis 60% (alle anderen Mitglieder der Konzernleitung) beschlossen. Gleichzeitig wurde der maximale Auszahlungsfaktor für den Zielbonus vom Zweieinhalbfachen auf das Zweifache gesenkt. Der effektive Bonus ist abhängig vom Erreichen der vereinbarten Ziele. 70% dieser Ziele sind finanzieller Art (wie Bestellungseingang, Betriebsergebnis, Nettogewinn und Rendite des Betriebsvermögens), 30% sind persönliche Ziele, die sowohl qualitativer als auch quantitativer Natur sein können. Für jedes dieser Ziele werden ein Zielwert sowie ein unterer und ein oberer Grenzwert festgelegt. In Abhängigkeit von der Zielerreichung wird ein entsprechender Punktewert berechnet. Die Summe der Punkte definiert den Auszahlungsfaktor, der zwischen null und dem Zweifachen des Zielbonus liegen kann. Bei Nichterreichen des unteren Grenzwerts wird kein Bonus ausbezahlt. Ausnahmen von dieser Regelung können durch den Verwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Entschädigungsausschusses festgelegt werden. Im Jahr 2012 wurden zwei Ausnahmen gewährt. Jürgen Brandt, der als Interims-CEO amtete (1. November 2011 bis 21. Februar 2012) erhielt einen Bonus pro rata temporis gemäss CEO-Plan, und Klaus Stahlmann, CEO seit 22. Februar 2012, wurde ein zusätzlicher Zielbonus von 20% gewährt, weil er am Performance Share Plan 2010 bis 2013 nicht teilgenommen und 2012 keine RSUs bekommen hatte. Die Boni für 2012 werden vom Nominations- und Entschädigungsausschuss beurteilt, vom Gesamtverwaltungsrat genehmigt und im März 2013 ausgezahlt. Der an die gesamte Konzernleitung gezahlte Bonus machte 65% der fixen Entschädigung aus. Der Anteil des Bonus an der variablen Entschädigungskomponente reflektiert die hohe Leistungsorientierung von Sulzer. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*) enthalten.

Restricted Stock Unit Plan (variabel, fixer Zuteilungswert, aktienbezogene Vergütung)

Als langfristiger Leistungsanreiz kommt bei Sulzer seit 2009 ein Restricted Stock Unit Plan (RSU-Plan) zur Anwendung. Auf der Grundlage einer Benchmark-Analyse (PricewaterhouseCoopers: Executive Compensation Benchmark 2008) und unter Beizug von PricewaterhouseCoopers und Mercer entschied der Verwaltungsrat, den zuvor verwendeten langfristigen Optionsplan ab 2009 durch einen RSU-Plan zu ersetzen. Den Mitgliedern der Sulzer Management Group werden seitdem jährlich RSUs abgegeben, wobei deren Zuteilungswert vom entsprechenden Management Grade abhängt (siehe oben «Basissalär», für die Definition des Global Grading Systems). Im Jahr 2011/12 erfolgte dann eine Überprüfung anhand der Towers Watson Benchmark 2012. Alle Konzernleitungsmitglieder mit demselben Global Grade erhalten dieselbe Anzahl RSUs. Die Anzahl der gewährten RSUs wird ermittelt, indem der definierte Zuteilungswert je Global Grade durch den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis der letzten zehn Tage vor dem Zuteilungsdatum geteilt wird. Die RSUs sind bei der Ausgabe jedoch nicht definitiv zugeteilt, sondern werden jährlich zu einem Drittel übertragen. Bei einer Kündigung verfallen sämtliche Optionen und RSUs, die am Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses noch nicht übertragen waren. Mit der Einführung des Performance Share Plan (siehe unten) haben alle Konzernleitungsmitglieder einer Reduzierung ihrer RSU-Werte für die Jahre 2010 bis 2012 im Vergleich zu 2009 zugestimmt (um zwei Drittel für den CEO und um ein Drittel für die übrigen Konzernleitungsmitglieder). Die entsprechenden Beträge werden in den Performance Share Plan investiert. Der RSU-Plan der gesamten Konzernleitung betrug 25% der fixen Entschädigung (siehe Fussnote in der Tabelle auf Seite 65*). Um die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre zur Schaffung eines langfristigen Shareholder Value noch stärker in Einklang zu bringen, hat der Verwaltungsrat 2012 beschlossen, dass die Mitglieder der Konzernleitung (ab 2013) keine gesperrten RSUs mehr erhalten und dass der einmalige Performance Share Plan (2010 bis 2013) im Jahr 2013 durch einen rollierenden Performance Share Plan ersetzt wird. Die Leistungsperiode umfasst drei Jahre, und der Plan basiert auf dem kumulierten Betriebsergebnis (EBIT) sowie dem Total Shareholder Return (TSR). Der General Counsel partizipiert nicht im neuen PSP, sondern erhält RSU vergleichbar mit vorherigen Jahren. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*) enthalten.

Performance Share Plan (variabel, leistungsbezogen, aktienbezogene Vergütung)

Um die Mitglieder der Konzernleitung dazu zu motivieren, das starke operative Management des Unternehmens weiterzuführen und gleichzeitig die Aktiven der Bilanz für solide Investitionen zu nutzen (überwiegend für Investitionen in immaterielle Anlagen und Sachanlagen sowie Akquisitionen), hat der Gesamtverwaltungsrat 2010 die Einführung eines langfristigen Performance Share Plan (PSP) für die Konzernleitungsmitglieder beschlossen. Der PSP ist ein einmaliger Plan, für den eine Leistungsperiode von drei Jahren festgelegt wurde (siehe Grafik auf Seite 69*). Er wurde mit der Unterstützung von Towers Watson vom Nominations- und Entschädigungsausschuss entwickelt. Im Rahmen des PSP werden die Leistungen der Konzernleitungsmitglieder mit Blick auf (i) den kumulierten, bereinigten Nettogewinn, (ii) den Total Shareholder Return (TSR) und (iii) das Akquisitionsvolumen an sehr ehrgeizigen Zielen gemessen.

(i) Kumulierter, bereinigter Nettogewinn: Die Summe des von 2010 bis 2012 den Aktionären zustehenden Nettogewinns, bereinigt um Akquisitionskosten, Integrationskosten sowie Auswirkungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen (gemäss IFRS 3 «Unternehmenszusammenschlüsse») innerhalb der Leistungsperiode (1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2012).

(ii) Total Shareholder Return (TSR): Die Zunahme des Aktienpreises zuzüglich der Dividenden in der Leistungs- periode. Um die Entwicklung des Aktienpreises zu ermitteln, wird der volumengewichtete durchschnittliche Aktienpreis der letzten zehn Handelstage vor der Zuteilung der RSUs im Jahr 2010 als Startpreis der Aktie festgelegt (dieser entspricht dem Betrag, der zur Ermittlung der RSUs für 2010 verwendet wird). Der Endpreis der Aktie entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis zwischen dem 1. Januar 2013 und dem 31. März 2013.

(iii) Akquisitionsvolumen: Der für Akquisitionen oder andere solide Investitionen der liquiden Mittel von Sulzer (z. B. für Aktienrückkaufprogramme) innerhalb der Leistungsperiode genutzte Gesamtbetrag der Bilanzaktiven. Grössere Akquisitions- und Investitionsentscheidungen (siehe «Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und CEO», Seite 55*) müssen vom Verwaltungsrat genehmigt werden.

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Der PSP erforderte, dass die Teilnehmer einen Teil ihrer jährlich zugesprochenen RSUs in den PSP investieren. Der ehemalige CEO musste zwei Drittel seiner drei jährlich zugeteilten RSUs einbringen, was über die Leistungsperiode einer Gesamtinvestition von zwei jährlichen Anwartschaften entsprach. Die übrigen Konzernleitungsmitglieder mussten ein Drittel ihrer drei jährlich zugewiesenen RSUs einbringen, was über den Performancezeitraum einer Gesamtinvestition von einer jährlichen Anwartschaft entsprach. Zum Zuteilungsdatum wurde jede Investition um einen Beitrag des Unternehmens aufgestockt. Das Unternehmen erhöhte den vom CEO investierten Betrag um 100%; bei den übrigen Konzernleitungsmitgliedern waren es 80%. Die Anzahl der am Zuteilungsdatum zugesprochenen Performance Share Units (PSUs) basiert auf der Anzahl der in den PSP übertragenen RSUs und dem Beitrag des Unternehmens, geteilt durch den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienpreis vor der Zuteilung der RSUs im Jahr 2010. Am 31. März 2013 führt der PSP zu einer einmaligen Auszahlung durch die Umwandlung der PSUs in Aktien. Allerdings werden an dem Tag, an dem die gesamte Zuteilung automatisch übertragen wird (Vesting), nur 50% der Aktien automatisch frei verfügbar (Umwandlung in bar oder in Aktien möglich). Die verbleibenden 50% der Aktien werden am ersten (30%) und zweiten (20%) Jahrestag der Übertragung frei verfügbar. Der Plan bietet eine beträchtliche Hebelwirkung, falls innerhalb des dreijährigen Zeitraums eine ausserordentliche Leistung erzielt wird. Bei der Freigabe wird die Zahl der gewährten PSUs mit zwei Faktoren multipliziert (siehe Grafik auf Seite 69*). Der erste Faktor ist durch eine Matrix definiert, die sich aus dem kumulierten, bereinig- ten Nettogewinn und dem Total Shareholder Return zusammensetzt und von 0 bis 2,5 reicht. Das Akquisitionsvolumen bestimmt den zweiten Faktor; dieser reicht von 0,8 bis 1,8. Von den drei Messgrössen des PSP (Total Shareholder Return, kumulierter, bereinigter Nettogewinn, Akquisitionsvolumen) hat der Total Shareholder Return den grössten Einfluss auf den letztendlich übertragenen Betrag, wodurch die starken Bestrebungen des Unternehmens zum Ausdruck kommen, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value zu schaffen. Der verfügbare Betrag wird berechnet, indem die endgültige Zahl der übertragenen PSUs mit dem Aktienpreis am 31. März 2013 multipliziert wird. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt beim CEO das Vierfache und bei den übrigen Konzernleitungsmitgliedern das Fünffache des kumulierten Werts bei Zuteilung der PSUs (d. h. der Gesamtinvestition des Teilnehmers plus Beitrag des Unternehmens). Werden die Mindestgrenzwerte für die Leistung nicht erreicht (d. h. die zuvor festgelegten Ziele für den kumulierten, bereinigten Nettogewinn und den Endpreis der Aktie), erfolgt keine Auszahlung. In diesem Fall verlieren die Konzernleitungsmitglieder ihre gesamte Investition (d. h. ihren RSU-Beitrag), die sie bei Zuteilung in den PSP übertragen haben, sowie den entsprechenden vom Unternehmen geleisteten Beitrag. Kündigt ein Mitglied der Konzernleitung innerhalb der Leistungsperiode, verfallen alle zugesprochenen PSUs. Beendet Sulzer das Arbeitsverhältnis mit einem Konzernleitungsmitglied ohne triftigen Grund, bevor die PSUs übertragen werden, hat das Mitglied einen Anspruch auf eine monetäre Entschädigung, welche die Erfolge im Rahmen des PSP anteilig widerspiegelt. Im Jahr 2012 machten die PSUs der gesamten Konzernleitung (mit Ausnahme des neuen CEO, der am PSP nicht teilnahm) 25% der fixen Entschädigung aus. Das Verhältnis zwischen der fixen Entschädigungskomponente und dem PSP spiegelt die starken Bestrebungen des Unternehmens wider, die Interessen der Konzernleitung und der Aktionäre in Einklang zu bringen, um langfristigen Shareholder Value und rentables Wachstum zu schaffen. Weitere Einzelheiten sind im Finanzteil unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*) enthalten.

Im Jahr 2012 beschloss der Verwaltungsrat die konsequente Fortsetzung der langfristigen und leistungsorientierten Vergütungsstrategie basierend auf einem Performance Share Plan (PSP) bei gleichzeitigem Verzicht auf die Ausrichtung von Restricted Stock Units (RSU). Die Zieldimensionen des neuen PSP sind das kumulierte Betriebsergebnis (EBIT) über drei Jahre sowie der Total Shareholder Return (d. h. die Messung der Entwicklung des Total Shareholder Return von Sulzer im Vergleich zur Entwicklung von 30 festgelegten Vergleichsunternehmen). Weitere Details werden im Entschädigungsbericht 2013 veröffentlicht.

Im Berichtsjahr wurden keine Abgangsentschädigungen an Konzernleitungsmitglieder gezahlt. Die Arbeitsverträge der Konzernleitungsmitglieder sehen keine unüblich langen Kündigungsfristen oder eine unüblich lange Vertragsdauer vor. Konzernleitungsmitglieder, die der Konzernleitung vor April 2009 beitraten, erhielten jedoch das Recht auf eine Entschädigung, sofern ein Arbeitsvertrag innerhalb von 18 Monaten nach einem Kontrollwechsel gekündigt oder die Funktion wesentlich geändert wird. Diese Entschädigung setzt sich zusammen aus dem Basissalär plus Zielbonus plus 10% des Basissalärs für ein Jahr. Der Verwaltungsrat hat diese Massnahme im Interesse der Gesellschaft getroffen. Ausserdem werden im Fall eines Kontrollwechsels (worunter - was die Konzernleitung betrifft - auch die Auswechslung der Mehrheit des Verwaltungsrats fällt) oder eines vom Verwaltungsrat nicht unterstützten öffentlichen Übernahmeangebots alle zugesprochenen Optionen des Optionsplans und die RSUs des RSU-Plans automatisch verfügbar und die Performance Share Units (PSUs) werden automatisch in Anteile auf einer pro-rata-Basis ohne Einschränkungen konvertiert.

Alle weiteren Angaben zum Thema Entschädigungen (einschliesslich derjenigen des CEO sowie der Konzernleitung als Ganzes) sind im Finanzteil unter Anmerkung 31 (Seiten 112* bis 114*) und Anmerkung 32 (Seite 115*) sowie in der Jahresrechnung der Sulzer AG unter Anmerkung 109 (Seiten 128* bis 131*) zu finden.

*) Alle Seitenverweise beziehen sich auf die gedruckte Version des Sulzer Geschäftsberichts 2012. Bestellen Sie Ihr gedrucktes Exemplar unter Bestellformular für gedruckte Sulzer-Publikationen.